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确立完善我国公司法人格否认制度的若干思考
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 福建亿阳律师事务所   王键斌
 内容摘要: 我国自1978年实行改革开放以来,企业改革一直是经济体制改革的一个重要方面。公司制度作为我国现代企业制度的基本模式已被肯定下来,并在实施公司法的过程中不断完善。在此形势下,大批公司涌现,成为了市场经济活动的主体。然而至今,公司法人人格否认理论尚未能引起应有的重视。
 关键词: 公司法人格 公司法人格否认、确立完善、法人格否认司法制度  
公司的法律人格独立,这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容。然而,在当前经济活动领域中,有人却利用公司的独立法律人格这一特性,从事不法经营,获取非法利益,逃避应承担的法律责任和义务,从而损害了债权人的合法权益,破坏了正常的社会经济活动秩序。为此,在法律上则又必须采取针对性的措施,以保护债权人的合法权益,维护社会交易秩序的安全,这就涉及到对现代公司法需要完善的一个重要原则,即在特定条件下,需对法人人格予以否认,以追究相关责任者的法律责任。
 一、公司法人格 
 (一)公司法人格 
公司法人格是法人人格的典型形式,指公司在法律上的地位或对其主体资格之称谓。考察各国公司法,公司法人格的基本特征可概括为两点:独立性和平等性。
 1、公司法人格的独立性 
公司法人格最本质的特征,也是法人制度精髓在公司领域的表现。公司法人格的独立性具体体现在公司财产独立、公司责任独立、公司存续独立、公司诉讼主体资格独立、公司业务独立、公司人事独立等多个方面。
 2、公司法人格的平等性 
指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是平等的,或者说公司法人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。公司法人格的平等性是平等观念从自然人拓展至法人的必然结果,其内涵包括公司与公司或其他法人之间人格平等、公司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的非法人团体之间人格平等。
 (二)中国公司法人格制度的现状 
中国公司法人格制度的正式建立始于1993年12月29日中国《公司法》的首次颁布,至今已过12年时间。而这12年是我国历史上经济发展最快的时期之一,社会经济情况发生了很大变化,尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范,其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用,但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题,虽经修改,但仍没有得到很好解决。在公司法人格制度方面,比较突出的问题是公司法人格不健全,具体表现在以下四个方面:
 1、公司财产不独立 
公司财产独立是公司法人格独立的物质基础,财产不独立就使公司法人格丧失了存在的基础和生命力。主要表现为:(1)公司股东不能足额、按时、按要求出资;(2)变相抽回公司资本;(3)控制股东随意占用公司财产。
 2、公司人事不独立 
公司人事不独立是公司治理结构不完善的结果。公司治理结构不完善主要表现为:(1)控制股东操纵股东会;(2)董事会行同虚设;(3)独立董事“不独立”;(4)监事会“不监事”。
 3、公司业务不独立 
业务独立是现代公司的基本特征,业务不独立的公司是一个人格不健全的公司,虽然有可能红火一时,但决不可能红火一世。主要表现为:(1)公司主营业务不突出;(2)与控制股东的关联交易较多,成为公司业务收入的主要来源和降低成本费用的主要因素,而与其成员以外客户的市场交易收入相对较少。
 4、公司从属于控制股东 
由于控制股东追求公司对其贡献的最大化而不是公司利润的最大化,公司从属于控制股东的结果,势必是损害公司及其股东的利益。
 二、 关于公司法人格否认 
 (一)公司法人格否认 
公司人格否认是指在特定法律关系中,对公司股东滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人损害的,公司债权人可直接请求股东偿还公司债务,公司有限责任变为股东无限责任。在大陆法系,又称为“直索责任”,在英美法系称之为“揭开公司面纱”。因此,公司人格否认实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认,通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格,导致隐藏于公司背后股东的凸现,使其承担的责任由有限向无限复归。
公司法人格否认的特点之一是以公司业已合法取得法人资格为前提。只有依照法定条件与程序进行登记,领取法人营业执照,取得法人资格后,才能针对这种资格予以否认。公司法人格否认的另一个显著特点是其仅在具体的法律关系中,是典型的个案否认,不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系之评价。公司法人格否认并不是对公司独立的法人人格的彻底的消灭,而是指在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认。其效力范围局限于特定法律关系中,适用的结果通常是使公司的出资人在某些场合对公司债务承担无限责任,或者撇开公司的存在重新确定出资人应承担的义务。一旦特定事项处理完毕,人格否认即不再继续发生效力;即使在人格否认期间,公司在其他方面仍可能拥有独立的人格。当然,在法人生成条件缺乏从而使法人空壳化,或法人人格的存在有违法人制度的目的时,为维护社会经济秩序、追求社会效率以及达至正义公平之价值目标的实现,有必要在个案中否定法人人格(打破出资人的有限责任)的同时,撤销其法人人格。但是,法院在个案中不应直接判决某公司不具备法人资格,应由法院建议工商行政管理机关依据有关规定吊销某公司的营业执照。赋予某社会组织以法人资格、撤销该法人资格,应由工商行政管理机关依行政程序解决,但这并不排斥法院在承认法人资格存在的前提下,依据一定的规则和事由判令公司股东对债务承担责任。
 (二) 公司法人格否认的构成要件和适用情形 
公司法人格否认制度由于各国法律传统和法律体系不同,实际情况也不同,因而对公司法人格否认构成要件的理解、解释也就不同。笔者以为,公司法人格否认的实质是追究公司股东的侵权责任,应参照民事侵权行为的构成要件来决定公司法人格否认的构成要件:1、责任主体应具有滥用公司法人格的行为能力,具有此行为能力的主体不仅包括公司股东,还包括公司董事、公司职员及其他与公司利益有直接利害关系的人;2、责任主体主观上需有过错;3、有滥用公司法人格的行为发生,对公司其他股东利益、债权人利益或社会公共利益造成损害的结果;4、滥用公司法人格行为与公司其他股东利益、债权人利益或社会公共利益的损害结果之间要有因果关系。
对于公司法人格否认的适用情形,国内外学者莫衷一是,但据其实践表现可概括为以下三类:1、利用公司规避法律义务。为特定法律所规范的当事人,以既存或新设公司为工具,实施法律所禁止的其本身不能实施的行为,致使法律规定的实效性及其公平、正义目的不能得以实现,并给社会公共利益造成损害。2、利用公司逃避合同义务或其他债务。其中包含两种具体情形:一是将其财产转移给受其控制的公司,致使合同义务或其他债务无法履行;二是为摆脱合同约定的行为限制,成立一个受其控制的公司而为该行为。3、公司形骸化。公司与其成员在财产、业务、组织管理上混同一体,或者公司意志为其成员所左右,实际上已成为公司股东谋取一己之利的傀儡或工具,从而对其他股东利益、债权人利益或社会公共利益造成损害。
 (三)法人人格否认法理的适用限制 
法人人格否认制度并不是法官任意行使自由裁量权的结果,它的适用有严格的限制:
1、公司的设立合法有效,并有独立的法人地位是法人人格否认法理适用的前提。只有具有独立人格身份的公司才有公司独立人格被滥用之可能。如果“公司”没有取得合法身份,它就不能行使法人的权利,其所有行为及后果都将视为无效,也就不存在适用人格否认法理的必要。
这里需要注意公司设立瑕疵的问题。公司设立瑕疵是指公司设立中存在实体要件或程序要件的欠缺,如发起人低于法定人数、章程缺乏绝对记载事项、公司未召开创立大会或公司资本不足以至影响公司之目的实现等。对上述情况,各国公司法通常宣告公司设立无效,该公司视为自始无独立法人资格。
2、公司法人人格否认法理只对特定个案中公司独立人格予以否认,它不是对该公司法人人格全面、彻底、永久地否认。英美学者对此有形象的描述:“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔,但对被钻之孔以外的所有目的而言,这堵墙依然矗立着。”
因此,就法人制度的宗旨而言,只有公司独立人格具有不合目的性时,才适用人格否认法理。其效力只涉及特定的案件、特定的当事人和特定的法律关系,不涉及该公司的其它法律关系,亦不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。
3、公司法人人格否认法理是对失衡的公司利益关系之事后法律规制。公司具有独立人格和股东承担有限责任,是法律规定的基本准则,是事先确立好的规则。一切私法主体只要符合公司法规定的实体要件和程序要件,即可按照法律规定,取得独立法人资格。而法人否认制度则是在公司的独立人格被滥用的情况下,通过司法手段,追究法人人格滥用者的责任,是国家运用公权力对失衡的公司利益关系进行事后的强制的调整。
 (四)公司法人格否认的理由和途径 
由前面的论述可知,公司法人格否认是基于滥用公司法人格的行为,其中大量的是控制股东滥用公司法人格的行为,由于控制股东与公司其他股东一样仅在其投资额内承担风险,如果控制股东通过滥用公司法人格而获得的不正当利益扣除其违法代价以后,可能超过或暂时可能超过其投资风险,他就可能置公司独立人格于不顾。
滥用公司法人格的行为损害了其他股东利益、债权人利益和社会公共利益。因此,为了保护其他股东利益、债权人利益和社会公共利益,在一定条件下对公司法人格予以否认是十分必要的。需要特别指出的是,公司法人格否认虽然是可能的,而且有时也是必要的,但必须对之加以限定,不能动辄否认公司的独立人格,否则势必造成社会经济的混乱。对构成要件,法律应严格规定;对适用情形,法律应明确列举。只有当某滥用公司法人格的行为具备法律规定的全部构成要件,并且完全符合法律列举的某一情形时,才可适用相应的法律条款,否则将构成“滥用公司法人格否认的行为”。不能滥用公司法人格,也不能滥用公司法人格否认,否则要承担民事侵权责任。
三、正确处理公司法人格的健全与否认的关系 
公司法人格健全所解决的是公司法人格不健全的问题,中国现阶段比较突出的是公司财产不独立、公司人事不独立、公司业务不独立和公司从属于控制股东的问题。公司法人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题,包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。
中国公司制度建立才12年时间,同世界发达国家不可同日而语,笔者认为,中国现阶段公司法人格健全与否认这对矛盾的主要方面是公司法人格的健全,公司法人格的否认则处于次要地位和必要补充。实践中中国上市公司案发率较高,其中多数案件是公司法人格不健全尤其是治理结构存在严重缺陷造成的,实践也充分证明了这一点。将公司法人格的健全作为矛盾的主要方面,就要首先和重点解决好这一方面的问题。在实际工作中,立法、司法和行政执法机关要把公司法人格的健全作为完善公司制度的首要工作,法学界要把公司法人格的健全作为公司法律制度研究的重点课题。
在肯定公司法人格健全的主导地位的同时,也要重视公司法人格的否认是公司法人格健全的必要的、有益的补充;确立完善公司法人格的否定同样是健全公司法人格,是公司法人格健全的必需,同样促进公司的有序、良性的发展,促进中国特色社会主义市场经济。公司法人格的否认理论作为世界上先进的公司理论要尽快应用于中国的公司法,公司法人格的否认制度作为世界上先进的公司制度要尽快在中国建立起来。
四、我国目前司法实践中就法人人格否认原则的适用现状 
中国公司制度虽然才建立短短12年时间,但滥用公司法人格的行为却比比皆是,如:假借新设公司逃避债务,虚设股东攫取公司之名,非法人实体挂靠法人名下,投资严重不足,公司与股东人格混同,过度控制等等。然而时至今日,中国尚没有建立起真正意义上的公司法人格否认制度,只在清理公司债权债务的个别规范性文件中,有针对特定情形的特别规定。
1、最高人民法院早在1987年所作的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》中规定“行政单位开办的企业,公司停办后,凡符合中共中央、国务院中发(1986)6号文件《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》第六条、国务院国发(1985)102号文件《关于在进一步清理中整顿各类公司的通知》第三条第一款的规定,应由直接批准的业务主管部门负责清理,企业、公司所负债务先由企业、公司的财产清偿,对不足部分由直接批准开办企业的业务主管部门或由开办公司的呈报单位负责清偿。
企业单位开办的分支企业倒闭后,如果该分支企业实际具备独立法人资格,所负债务应由分支企业自己负责清偿,不具备独立法人资格的,应由开办该分支企业的单位负连带责任。如果企业开办的分支机构是公司,不论是否具有独立法人资格,可以根据国发(1985)102号文件处理。
在上述批复中,最高人民法院根据中央及国务院文件精神首次确立了法人人格否认原则在司法实践中的适用。
2、1990年12月12日国务院国发(1990)68号《关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》,确立了党政机关开办的公司,如果注册资金不实或抽逃资金的,应当在注册资金范围内对债权人承担责任。
3、在1991年3月16日最高人民法院又以通知形式下发《关于在经济审判中适用国务院国发(1990)68号文件有关问题的通知》。在通知中所转发的国务院(1990)68号文件明确规定:“公司虽经工商行政管理机关登记注册,但实际上没有自有资金、或者实有资金与注册资金不符的(国家另有规定的除外),由直接开办公司的主管部门或申报单位、投资单位在注册资金的范围内,对公司债务承担清偿责任。对注册资金提供担保的,在担保范围承担连带责任。”
4、1994年3月30日最高人民法院作出的《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中又规定:“企业开办的企业已经领取《企业法人营业执照》,其实际投入的自有资金虽于注册资金不符,但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(七)项和其他有关法规规定的数额,并且具备了企业法人其他条件的,应当认定其具有法人资格。但如果该企业被撤销或者歇业后其财产不足以清偿债务的,开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。企业开办的企业虽然已经领取了《企业法人营业执照》,但实际没有投入自有资金,或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第(七)项或其他有关法规规定的数额,以及不具备企业法人其他条件的,应当认定其不具备法人资格,其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”
5、1995年2月28日公布施行的《全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定》中,规定了申请公司登记的人虚报注册资本,公司发起人、股东未按规定出资、虚假出资、抽逃出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,单位和直接责任人应当承担一定刑事责任。
6、最高人民法院于1998年6月作出《关于人民法院执行工作若干的问题的规定(试行)》中又规定“被执行人按法定程序分立为两个或多个具有法人资格的企业,分裂后存续的企业按照分立协议确定的比例承担债务;不符合法定程序分立的,裁定由分立后存续的企业按照从被执行企业分得的资产在原企业总资产的比例对申请执行人承担责任。”“被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。”“被执行人被撤销、注销或歇业后,上级主管部门或开办单位无偿接收被执行人的财产,致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿债务的,可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。” “被执行人为无法人资格的私营独资企业,无能力履行法律文书确定的义务的,人民法院可以裁定执行该独资企业业主的其他财产。”“被执行人为个人合伙组织或合伙型联营企业,无能力履行生效法律文书确定的义务的,人民法院可以裁定追加该合伙组织的合伙人或参加该联营企业的法人为被执行人。”这是对私营独资企业及个人合伙组织、合伙型联营企业的法人人格否认。从严格意义上讲,私营企业、个人合伙企业、合伙型联营企业均具有拟制的法人人格特征。
上述规定类似公司法人格否认,但实际上只是特定时期针对特定事项的特殊处理措施,与之在很多方面有所不同。首先,二者适用的时间不同,前者只在特定阶段适用,后者则适用于公司存续的全过程;其次,二者适用行为所侵害的客体不同,前者所适用行为侵害的客体限于债权人利益和社会公共利益,后者所适用行为侵害的客体还包括其他股东利益。再次,二者承担责任的范围不同,前者只承担差额范围内的责任,后者无此限制;最后,二者适用的原因不同,前者基于公司的欺骗行为,后者则基于滥用公司法人格的行为。可见,这些规定只是对公司法人格制度的补充和完善,属于公司法人格健全的范畴,而不是对公司法人格的否认,因此不能标示中国公司法人格否认制度的建立。
五、确立完善我国法人人格否认司法制度 
结合国外司法经验及我国的司法实践,笔者认为对法人人格否认在司法中的运作应当遵循以下几项原则:
 1、禁止欺诈原则 
即凡是要求适用公司法人独立人格的,股东在出资设立公司时应当严格按照公司法人成立的法律规定程序操作。例如,股东身份必须真实,出资必须全部到位,不得抽回股本,公司的财务制度必须健全,公司账务与股东及经营者账务不得混同。如果公司股东未遵守上述法律规定的事项,则应认为是违反禁止欺诈原则,其所设立的公司法人的人格独立性、完整性将会因利害关系人的主张而被法院直接予以否认。由此,对公司的债务可令股东直接予以承担。对于股东虚假出资、抽逃出资,出资不足、公司解散未履行清算义务等等情况均应当认为违反禁止欺诈的原则。
 2、禁止非法原则 
股东设立公司的目的,是为了从事非法经营而套上合法外衣。例如,为了非法使用他人的专利技术和商业秘密进行不正当竞争,但又担心一旦被法律追究承担民事赔偿责任和其他法律责任,则单独注册成立一家投资较小的公司,让该公司出面侵犯专利或使用他人商业秘密。一旦东窗事发,投资者即让该公司破产。这类情形的公司法人即属于违反禁止非法原则。法院可以据此否认其公司法人人格,而直接令各出资的股东承担无限的民事责任或刑事责任。只有这样,才能有效地打击那些利用法人人格从事剽窃他人专利、商标、知识产权及商业秘密的非法经营者,从而维护正常的社会经济秩序。
 3、禁止操纵原则  
由集团公司或大公司出资设立的独立公司法人或子公司、合资公司、控股公司等,其公司法人人格的独立性不能受到侵害。母公司或投资公司对子公司不得操纵、干涉,子公司的经营决策、人事任免等权限,以及其他公司规定的重大事项均应由子公司管理人员自行决定,公司经营成果理当由子公司自行享有。如果股东或母公司对子公司、合资公司、控股公司的经营决策、人事任免予以操纵或将母、子公司的资产混合,对子公司经营成果予以占有,则属于违反禁止操纵原则。母、子公司因不遵循公司法规定的程序,就无权享受公司法所保护的权利。对于这类情况法院可根据债权人的要求,判令直接由母公司承担其子公司或由子公司承担母公司的债务。
 4、维护公平原则  
有些投资人以较少的资本成立经营风险较高业务的公司。这就存在一旦发生事故,无辜受害的公众就将得不到充分的赔偿,其结果无异于股东将个人应承担的风险转嫁给社会或他人,这就违反了公平原则。也就是说,股东在出资成立公司,从事某项经营业务时,应当根据公司经营的性质和风险大小,投入充足的资本。如果公司经营业务的风险高,而公司资本又不足,一旦因侵权行为而发生债务,法院就可以公司的股东出资不足违反公平原则为由,否认其公司人格,责令有关股东直接承担民事责任。又如,在母、子公司关系上,如果母、子公司之间的交易条件不公平,母公司故意将亏损额留给子公司,利润上缴给母公司,使子公司成为一个虚有其名的外壳。子公司倒闭后,其债权人就将不能受偿。反之也一样。这样就明显违反公平原则。法院在审理有关债权人提起的诉讼时,就应当从维护公平的原则出发,否认其公司人格,责令有关直接利害关系人承担民事责任。

 参考文献:
 1、《中华人民共和国公司法》。
 2、江平著:《法人制度论》,中国政法大学出版社。
3、《公司法人格否认法理研究》,朱慈蕴著,法律出版社。
4、《中国公司法》,王保树、崔勤之著,中国工人出版社。
5、《公司法论》,范健、蒋大兴著,南京大学出版社。
6、《二十一世纪法律热点问题研究》,孙江著,中国检察出版社。
7、梁慧星 《民商法论丛》第二卷。
8、江平主编:《民事审判方式改革与发展》,中国法制出版社。
9、霍力民主编:《民事强制执行新视野》,人民法院出版社。
10、《中国民商审判》,法律出版社。
11、《股东有限责任——现代公司法律之基石》,虞政平著,法律出版社。  

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